.png)
Общество с ограниченной ответственностью – это организация, куда может входить до пятидесяти участников. Со временем может сложиться ситуация, когда кто-то из них решает выйти из общества. Узнайте, как оформить выход участника из ООО в 2023 году.
Право на выход из ООО
О том, как выйти из состава учредителей ООО, в деталях расскажем ниже, но сначала о том, что вообще понимают под выходом из общества.
Иногда выход из ООО путают с продажей доли, ведь в обоих случаях участник оставляет бизнес. Но между этими процедурами есть значительная разница:
- выход участника из ООО предполагает, что его доля переходит к самому обществу, причём на это не требуется специального согласия других участников (если сама возможность выхода предусмотрена уставом);
- продажа доли происходит в порядке преимущественного права участников или самого общества, и только после их отказа от покупки можно обращаться к третьим лицам.
Обратите внимание, что право на выход из ООО должно быть прямо предусмотрено уставом (статья 26 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998). Причём устав может разрешать выход только некоторым участникам или предполагать наступление (ненаступление) определённых обстоятельств или срока.
Ещё одно условие – после выхода в ООО должен оставаться хотя бы один участник. Поэтому единственному учредителю выйти из общества нельзя, ему доступна только продажа доли.
Добровольный выход
После вступления в силу закона от 31.07.2020 N 297-ФЗ выход из состава учредителей ООО стал возможен только в нотариальном порядке. Здесь имеется в виду не просто заверение у нотариуса заявления на выход и формы Р13014, а вся процедура целиком.
Поэтому пошаговая инструкция про выход из общества участника уже никому не требуется. Всё, что надо сделать – это обратиться к нотариусу и сообщить ему о своем желании оставить бизнес.
В каком порядке должен действовать нотариус? В-первую очередь, он должен заверить заявление участника ООО о выходе. Оно составляется в свободной форме, и в нём надо указать следующие данные:
- полное имя участника-физлица или наименование участника-организации;
- местонахождение участника – прописка или юридический адрес;
- размер и номинальная стоимость доли в УК, принадлежащей участнику;
- пункт устава ООО, который предусматривает право на выход;
- просьба выплатить действительную стоимость доли в порядке, указанном в уставе, а если он не оговорен особо, то в соответствии со статьёй 23 Закона «Об ООО».
Заранее уточните, надо ли вам самому подготовить заявление, потому что часто нотариусы используют свои шаблоны. Кроме того, узнайте, какие ещё документы потребуется представить.
В течение двух рабочих дней после принятия заявления нотариус оформляет и направляет в ИФНС форму Р13014. И только после подачи этого документа он обращается в само общество, из которого вышел участник. Такой порядок кардинально меняет прежнюю процедуру выхода из ООО.
Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.
| Как было раньше | Как стало с 11.08.2020 |
|---|---|
| Участник подавал заявление о выходе руководителю общества. | Заявление о выходе из ООО подаётся нотариусу, а не руководителю. |
| В течение месяца после получения заявления директор направлял в ИФНС форму Р14001. | Не позднее двух рабочих дней после получения заявления нотариус направляет в ИФНС форму Р130014. Сразу после этого нотариус обращается к руководителю ООО и передаёт ему заверенное заявление участника, а также копию формы Р130014. |
| Доля выбывшего участника ООО переходила к обществу с даты получения обществом заявления о выходе. | Доля переходит к обществу с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ. |
Таким образом, выход из общества участника стал проще и быстрее. По сути, о том, что совладелец бизнеса вышел из него, в ООО узнают уже по факту. Если отношения между партнёрами остались хорошими, то в компании об этом, конечно, будут знать. Но в случае корпоративного конфликта новый порядок выхода исключает возможность манипулирования со стороны общества. В частности, теперь не возникает проблемы в передаче заявления руководителю и получения отметки о принятии, если он от этого уклоняется.
Что касается выплаты компенсации за долю участника, то здесь порядок не изменился. Это необходимо сделать в течение трёх месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе участника.
Компенсация выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. Если этого недостаточно, то ООО должно заявить об уменьшении уставного капитала на недостающую сумму. С согласия бывшего участника компенсация может быть выдана не деньгами, а имуществом.
Однако выходящему партнёру надо учесть, что выплата действительной стоимости его доли невозможна, если ООО находится в состоянии банкротства или оно наступит после расчётов с ним.
Специальной санкции за невыплату или несвоевременную выплату закон не устанавливает. В данном случае применяются нормы по начислению процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ). Но если ООО находится на грани несостоятельности или уже является банкротом, то взыскать эти деньги проблематично.
Читайте также: Как перераспределяются доли ООО после изменения состава учредителей или размера уставного капитала
Внести изменения в ЕГРЮЛ
С помощью специалистов 1С:БО
Исключение участника из общества
Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.
В соответствии с законом N 14-ФЗ от 08.02.1998 потребовать исключения совладельца из ООО вправе участник или группа участников, которые владеют не менее чем 10% долей в уставном капитале. В то же время в статье 67 Гражданского кодекса закреплена другая норма, которая предоставляет такое право любому участнику юрлица, независимо от размера доли в УК.
По каким причинам можно требовать исключения участника? Это грубое нарушение им своих обязанностей, либо такие действия (бездействие), которые делают деятельность общества невозможной или существенно её затрудняют.
Примеры ситуаций, которые могут быть признаны судом веским основанием для исключения, перечислены в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012:
- подделка участником протокола общего собрания о назначении директора и проведение с его помощью крупной сделки без ведома других партнеров;
- распространение ложной информации об ООО и сговор с конкурентами;
- намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего общество не может принять необходимые решения по важным вопросам своей деятельности;
- участник, являющийся одновременно генеральным директором, по личным корыстным мотивам заключал сделки продажи имущества ООО по заниженной стоимости.
Если иск об исключении недобросовестного партнёра будет удовлетворен судом, то это является основанием для подачи в ИФНС формы Р13014.
После внесения изменений в ЕГРЮЛ общество обязано выплатить участнику стоимость его доли в том же порядке, что и при добровольном выходе. Возможные убытки, которые были нанесены недобросовестным поведением, нельзя удерживать из суммы компенсации, их надо взыскивать через суд.
Мы в соцсетях: Телеграм, ВКонтакте, Дзен — анонсы статей, новости по регистрации и ведению бизнеса
Как выйти из учредителей ООО
Редактор: Елена Галичевская
Выйти из состава участников ООО проще всего, когда такая возможность прописана в уставе. Если в уставе есть запрет, процедура выхода будет сложнее
Сергей Скрябин
Эксперт по праву
Поделиться
Выйти из состава участников ООО проще всего, когда такая возможность прописана в уставе. Если в уставе есть запрет, процедура выхода будет сложнее
Сергей Скрябин
Эксперт по праву
Поделиться
Выйти из состава учредителей не получится, так как учредитель — это тот человек или юрлицо, кто зарегистрировал компанию в налоговой. После регистрации ООО учредитель автоматически становится участником.
Из участников ООО выйти уже возможно. Такое случается, если, допустим, партнеры открыли бизнес, а после один решил организовать собственный. Он выходит из общества и теряет связанные с бизнесом права. Однако статус учредителя за ним сохраняется — просто потому, что человек создавал ООО изначально. Рассказываем, как правильно выйти из участников ООО, чтобы человек или юрлицо больше не несли ответственность за бизнес.
Когда можно выйти из состава участников ООО
Если в компании единственный участник, он не может выйти из ООО: ему придется либо продать бизнес, либо закрыть его.
Если же в компании два участника или больше, они могут выйти из ООО. Проще всего, если выполняются одновременно два условия:
- В уставе нет ограничений для выхода. Например, там написано, что выйти из ООО можно без согласия других участников. Если же ограничения есть, процедура будет сложнее.
- После выхода в ООО останется минимум один участник.
Когда соблюдены оба условия, из состава участников можно выйти добровольно. Но бывает так, что участников могут исключить принудительно. Это разные процедуры, расскажем про каждую отдельно.
Как добровольно выйти из состава участников ООО
Если в уставе нет запрета на выход участников из ООО, процедура самая простая. Для этого участнику нужно:
- Написать заявление о выходе и удостоверить его у нотариуса.
- Дождаться регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
- Получить действительную стоимость доли в ООО.
Написать заявление и удостоверить его у нотариуса. В законе об ООО нет требования к заявлению. Если таких требований нет также в уставе или внутренних документах компании, его составляют в свободной форме.
Можно указать в заявлении:
- ФИО или наименование участника, если он — юрлицо;
- его адрес, телефон;
- размер доли в уставном капитале;
- пункт устава, который разрешает выйти из общества;
- напоминание об обязанности общества выплатить действительную стоимость доли.
Когда заявление готово, его нужно удостоверить у нотариуса. Лучше заранее уточнить, какие документы для этого нужны, потому что у разных нотариусов требования могут отличаться.
Например, нотариус может потребовать копию устава, чтобы проверить, есть ли в нем право на выход из ООО, или документы об оплате доли или листа записи ЕГРЮЛ.
Когда нотариус удостоверит заявление, сроки такие:
- В течение двух рабочих дней нотариус подает в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника.
- После этого в течение рабочего дня нотариус отправляет в ООО оригинал заверенного заявления и копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, которое подавал в налоговую.
Дополнительно платить нотариусу за подачу заявления не нужно. Удостоверение заявления и подача его в налоговую — это одно нотариальное действие.
Дождаться регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Если ООО — не кредитная организация, подавать документы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ не нужно. Это сделает нотариус.
С даты внесения записи в ЕГРЮЛ о выходе участника из ООО участник теряет свой статус и его доля переходит компании. Он больше не может принимать участие в работе компании, в том числе присутствовать на общих собраниях. Но если еще до подачи заявления участник должен был внести вклад в имущество компании, это придется сделать даже после выхода из ООО.
Получить действительную стоимость доли в уставном капитале. По общему правилу компания должна выплатить действительную стоимость доли участника или выдать ему имущество такой же стоимости, если участник на это согласен.
Действительную стоимость доли участника, выбывающего из состава ООО, рассчитывают по такой формуле:
Стоимость доли определяют по бухгалтерскому балансу компании. Обычно берут данные за период, который предшествует году, когда в ООО поступило заявление о выходе. Например, если заявление о выходе участник написал в 2024 году, номинальную стоимость доли и чистые активы берут из баланса за 2023 год. Однако если участники в уставе или отдельным решением обязали общество составлять промежуточную отчетность, то источником данных будет отчет за квартал, предшествующий кварталу подачи заявления.
Чистые активы — сумма, которая останется участникам компании после продажи всех ее активов и погашения всех долгов. В большинстве случаев чистые активы равны итогу раздела III бухгалтерского баланса.
Выплатить стоимость доли компания обязана в срок, прописанный в уставе. Он не может быть больше года с даты выхода участника. Если же в уставе этот срок не прописан, действует срок по умолчанию — три месяца.
Есть три случая, когда компания может не выплачивать участнику действительную стоимость доли или не выдавать имущество:
- На момент выплаты компании грозит банкротство.
- Признаки банкротства появятся, если компания выплатит действительную стоимость доли.
- Стоимость чистых активов общества не превышает уставный капитал. Например, уставный капитал компании — 10 000 ₽ и чистые активы — 10 000 ₽. Получается, что выплачивать стоимость доли не из чего.
В третьей ситуации бывает так, что уставный капитал больше 10 000 ₽, например 50 000 ₽. Тогда его можно уменьшить до 10 000 ₽ и разницу выплатить участнику, который выходит из ООО. Покажем на примере, как это работает.
ООО «Деловые технологии» должно выплатить Никонову стоимость доли — 200 000 ₽.
Уставный капитал компании — 150 000 ₽. Чистые активы — 200 000 ₽. Разница между чистыми активами и уставным капиталом — 50 000 ₽. Этого не хватает для выплаты действительной стоимости доли, надо еще 150 000 ₽.
Уставный капитал можно уменьшить до 10 000 ₽, то есть на 140 000 ₽, соответственно, чистые активы увеличатся до 200 000 ₽ + 140 000 = 340 000 ₽. Разница между чистыми активами и уставным капиталом: 340 000 ₽ − 10 000 ₽ = 330 000 ₽, теперь можно выплачивать Никонову действительную стоимость доли в 200 000 ₽.
Если заявление на выход подадут и другие участники, расчет будет таким.
Никонов подал заявление о выходе из ООО «Деловые технологии». Он владеет долей 10%. Действительная стоимость его доли — 200 000 ₽. Через месяц подали заявления о выходе Никифоров и Петров. Их доли — по 5%. Стоимость доли каждого — 100 000 ₽.
Компания должна выплатить участникам 200 000 + 100 000 + 100 000 = 400 000 ₽. Разница между чистыми активами и уставным капиталом — 350 000 ₽. Компании не хватает 50 000 ₽.
Уставный капитал — 50 000 ₽. Его можно уменьшить на 40 000 ₽ до разрешенных по закону 10 000 ₽. Так у компании появятся дополнительные 40 000 ₽, и тогда общая сумма для выплаты стоимости долей будет 350 000 + 40 000 = 390 000 ₽. Ее поделят пропорционально между тремя участниками.
Чтобы понять, как разделить 390 000 ₽, решим простейшее уравнение. За х возьмем долю в уставном капитале 5%. Тогда доли участников 10%, 5% и 5% представим в таком виде: 2х + х + х = 390 000 ₽.
Получили, что х = 97 500 ₽, это доля 5%, то есть столько получат Никифоров и Петров. А Никонов с долей 10% получит 195 000 ₽.
Если в компании нет денег и уставный капитал минимальный, это еще не значит, что участник ничего не получит. Он может потребовать долю в течение трех месяцев с момента, когда истек срок ее выплаты. За это время финансовая ситуация в компании может измениться, и у ООО появятся деньги, чтобы выплатить стоимость доли или передать имущество.
Как выйти из ООО, если это запрещено уставом
Если в уставе прописан запрет на выход из ООО, участник все равно может выйти из компании. Просто такой выход будет сложнее.
Выйти из ООО вопреки запрету можно так:
- Направить остальным участникам ООО оферту с предложением выкупа доли либо дать согласие на продажу доли третьим лицам.
- Если другие участники отказались от выкупа и не дали согласие на продажу, направить компании предложение о покупке доли.
- Если ООО отказалось от покупки доли, направить в компанию требование о выкупе.
Если компания отказалась покупать долю или ее часть, придется обратиться в арбитражный суд. Он обяжет компанию выкупить долю.
Участник ООО может выйти в одностороннем порядке из ООО, даже если запрет на это прописан в уставе
Ситуация. Два участника — Куприянова и Ивашова — решили выйти из ООО. В уставе был запрет на выход и продажу своей доли. Куприянова и Ивашова обратились к другим участникам ООО с письмом о приобретении их долей. Участники ООО отказались. Тогда Куприянова и Ивашова потребовали от ООО выкупить их доли.
Аргументы. ООО уклонилось от выкупа долей, поэтому они обратились в арбитражный суд.
Решение. Суд встал на сторону участников. ООО обязано выкупить долю участника, пожелавшего выйти из компании, если другие участники не выкупили его долю и не дали согласия на продажу этой доли третьим лицам. ООО придется выкупить долю, даже если его устав запрещает участникам выходить из компании.
Определение ВС от 07.07.2015 № № 305-ЭС15-4053
Если ООО согласилось с выходом участника добровольно или через суд, руководителю и участнику нужно обратиться к нотариусу. Он заполнит форму № 13014 и отправит ее в налоговую, а та внесет изменения в ЕГРЮЛ.
Как исключить участника из ООО без его согласия
Если участник серьезно мешает работе компании, его можно исключить из ООО. Например, не участвует в решении проблем или вообще намеренно вредит. Но даже при грубейших нарушениях нельзя просто запретить участнику появляться на общих собраниях. По закону процедура сложнее.
Чтобы исключить участника из ООО, нужно действовать так:
- Обратиться в суд с иском и выиграть его.
- Внести изменения в ЕГРЮЛ.
- Выплатить участнику действительную стоимость его доли.
Обратиться в суд с иском. В принудительном порядке из числа участников исключает только арбитражный суд. С иском должен обратиться другой участник, который владеет долей не меньше 10% уставного капитала.
Для решения суда согласие исключаемого не нужно.
Есть одно ограничение — нельзя убрать участника с долей больше 50% уставного капитала, если у других участников по уставу есть право выхода из ООО.
Внести изменения в ЕГРЮЛ. Доля исключенного участника переходит к ООО с момента вступления в силу решения суда. Об этом нужно уведомить налоговую инспекцию в течение семи рабочих дней.
Для этого нужно подать:
- заявление по форме № 13014. Если директор не понесет заявление лично в налоговую, его подпись надо заверить у нотариуса. Последний отправит документ инспекторам;
- копию решения, заверенную судом.
Выплатить участнику действительную стоимость его доли. Рассчитать ее нужно по правилам, о которых мы рассказали выше.
Главное
- Выйти из ООО проще всего, если выполняются одновременно два условия: в уставе нет запрета для выхода и после выхода в ООО останется минимум один участник.
- Чтобы добровольно выйти из состава участников, нужно написать заявление о выходе, удостоверить его у нотариуса, дождаться регистрации изменений в ЕГРЮЛ и получить действительную стоимость доли в ООО.
- Если в уставе есть запрет на выход из ООО, участник все равно может выйти: нужно предложить свою долю другим участникам или третьим лицам. Если они отказались, нужно предложить долю компании. ООО обязано выкупить ее.
- Принудительно исключить из числа участников ООО можно только по решению суда. Но если у человека доля в уставном капитале больше 50%, исключить его не получится.
Больше по теме
Все события бизнеса у вас в почте
Получайте первыми приглашения на вебинары, анонсы курсов и подборки статей
Личный опыт
Право участника ООО выйти из общества предусмотрено ГК РФ и Законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». О порядке выхода участника из ООО (кроме ООО – кредитных организаций) в 2023 году расскажем в нашей консультации.
Как и когда можно выйти из ООО
Участник ООО может выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.
Сделать это можно путем подачи заявления о выходе. Однако такая возможность должна быть предусмотрена уставом общества.
Если уставом такой способ выхода из ООО не предусмотрен, участник все равно сможет выйти из общества, предъявив к нему требование о приобретении обществом доли п. 1 ст. 94 ГК РФ. Предъявление такого требования возможно, если, к примеру, уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения п. 3 ст. 93 ГК РФ.
Конечно, если участник единственный, выйти из общества он не сможет. Равно как не допускается и одновременный выход нескольких участников ООО, в результате которого в обществе не останется ни одного участника п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. При этом выход одного из двух учредителей из ООО вполне законен.
Рассмотрим пошаговую инструкцию для выхода из ООО учредителя в 2023 году для ситуации, когда участник общества выходит на основании заявления.
Порядок выхода участника из ООО: пошаговая инструкция
Шаг 1. Составление заявления о выходе из ООО.
Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ГК РФ не установлены обязательные требования к содержанию заявления о выходе из общества.
Однако рекомендуется включать в него следующие данные:
- наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО;
- Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;
- адрес места жительства участника-физлица или адрес места нахождения участника-организации;
- паспортные данные участника-физлица или ОГРН участника-организации;
- наименование ООО, из которого выходит участник;
- размер доли;
- ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из общества;
- ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;
- срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли;
- форма выплаты действительной стоимости доли;
- дата подписания заявления;
- подпись участника.
Пример заявления мы привели в отдельной консультации.
Заявление на выход из состава участников ООО должен удостоверить нотариус п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
Шаг 2. Государственная регистрация изменений в связи с выходом участника из ООО
Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом из ООО по заявлению участника производится на основании следующих документов (п. 1.2 ст. 9, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, Приложение № 4 к Приказу ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@).
- заявление по форме № Р13014;
- заявление участника ООО о его выходе из общества (нотариально удостоверенное).
Заявителем при госрегистрации выхода участника из ООО выступает нотариус (п. 1.1. ст. 26 Федерального закона от 14.02.1998 № 14-ФЗ; п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления участника нотариус направит в электронном виде заявление по форме Р13014 в регистрирующую ИФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Не позднее еще одного рабочего дня нотариус направит в Общество нотариально удостоверенное заявление о выходе участника, а также копию заявления, поданного в регистрирующий орган.
Документы в Общество могут быть направлены (по выбору нотариуса):
- или обычной почтой по юридическому адресу;
- или по электронной почте (если она указана в ЕГРЮЛ).
Изменения в ЕГРЮЛ зарегистрируют в течение 5 рабочих дней со дня представления необходимых документов в регистрирующую налоговую инспекцию, и с этого момента доля участника перейдет к ООО (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, подп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Напомним, что такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их госрегистрации п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
В уставе ООО не обязательно должны содержаться сведения об участниках и их долях ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Если такие сведения в уставе есть, то при изменении состава участников придется также вносить изменения в устав.
Шаг 3. Выплата доли учредителю при выходе из ООО
При выходе участника из общества закон об ООО обязывает выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п. 2 ст. 94 ГК РФ).
Действительная стоимость доли участника ООО – это часть стоимости чистых активов общества, которая пропорциональна размеру доли п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Как рассчитываются чистые активы ООО, мы рассказывали в отдельной консультации.
Такая действительная стоимость при выходе из состава учредителей ООО должна определяться по данным бухгалтерского баланса за последний отчетный период, который предшествовал дню подачи заявления о выходе из ООО п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
Действительная стоимость доли должна быть выплачена или, с согласия бывшего участника, выдана в натуре имуществом. Если доля участника была оплачена не полностью, то выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли.
Действительная стоимость доли должна быть выплачена обществом или выдана в натуре в течение 3 месяцев со дня перехода к обществу доли бывшего участника, то есть со дня получения заявления участника о выходе из ООО. При этом уставом ООО может быть предусмотрен меньший срок для выплаты доли.
Источник выплаты действительной стоимости доли – это разница между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если этой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитала на недостающую сумму п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Конечно, в результате уменьшения уставный капитал ООО не может оказаться меньше минимального (меньше 10 000 рублей) п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
Необходимо иметь в виду, что ООО не имеет права выплачивать участнику его долю, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо такие признаки появятся у ООО в результате такой выплаты (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Если вы однажды открыли бизнес, но больше не желаете этим заниматься, то нужно правильно закрыть его. Выйти из ООО может любой участник или учредитель, если после выхода в обществе останется хотя бы один учредитель. Если вы единственный участник ООО, то его можно только продать или закрыть и сделать это нужно правильно, чтобы впоследствии не было проблем с налоговой и открытием нового бизнеса.
Почему нельзя просто бросить
Возможные проблемы и санкции
Добровольный выход учредителя из ООО
Исключения участника из общества
Как еще можно перестать числится членом общества
Право на выход из ООО
Право участника ООО на выход из бизнеса обычно прописывается в Уставе сообщества при учреждении организации или при внесении изменений в устав. Это утверждается на общем собрании с согласия всех участников общества. Если в ООО всего один участник, то он не может выйти из сообщества. Также не могут покинуть организацию несколько участников одновременно, если в результате в обществе не останется ни одного участника. В таком случае нужно просто правильно закрыть ООО.
Почему нельзя просто бросить
Когда один или несколько членов сообщества задумали основать бизнес, они взяли на себя определённые обязательства. Учредители, директор или иное управленческое лицо решает, что и как продавать, как платить поставщикам, из каких фондов платить налоги. Нельзя оставить общество без управления, а кредиторов — без должника.
Даже если ООО прекратило свою деятельность, то оно всё равно числится в налоговой до тех пор, пока не будут переоформлены документы. Все сведения об участниках каждого ООО можно найти в ЕГРЮЛ (едином государственном реестре юридических лиц). Пока вы есть в этом списке, вы несёте ответственность перед кредиторами. И не важно, ведёте вы бизнес или нет.
Возможные проблемы и санкции
Если вы оформили ООО на двоих и не ведёте бизнес, то нужно официально распроститься со своим партнёром, продать ему или кому-либо другому свою долю и выйти из общества. В противном случае, если у ООО будут долги, то вам тоже придётся по ним платить. Если вы единственный участник ООО, но не ведёте бизнес, вам всё равно придётся платить налоги. А зачем? Их можно не платить, если вовремя выйти из состава учредителей и закрыть ООО.
Если вы целый год не ведёте бизнес, не сдаёте отчёты в ФНС и не используете банковский счёт, то налоговая сама закроет ООО и исключит компанию из ЕГЮРЛ. Но это чревато последствиями: вам начислят штрафы за несданные отчёты. Если у организации обнаружатся долги, то участникам могут запретить в дальнейшем заниматься бизнесом на основании статьи 23 Закона № 129-ФЗ.
Добровольный выход учредителя из ООО
В 2020 году в силу вступил закон №297-ФЗ, который регламентирует деятельность бизнесменов, в том числе добровольный выход учредителей из ООО. Теперь это возможно только в нотариальном порядке. Если раньше было достаточно заполнить специальную форму Р13014 и заверить её в нотариальной конторе, то сейчас всю процедуру целиком контролирует нотариус.
Поэтому пошаговая инструкция теперь никому не нужна. Если хотите выйти из состава учредителей ООО, значит нужно обратиться к нотариусу и сообщить ему о том, что хотите закрыть или покинуть бизнес. При обращении вам нужно заполнить заявление о выходе из бизнеса в свободной форме, в нём нужно указать:
- полное имя участника-физлица или наименование участника-организации;
- местонахождение участника – прописка или юридический адрес;
- размер и номинальная стоимость доли в уставном капитале, принадлежащей участнику;
- пункт устава ООО, который предусматривает право на выход;
- просьба выплатить действительную стоимость доли в порядке, указанном в уставе, а если нет уточнений, то в соответствии со статьёй 23 Закона «Об ООО».
Кстати, некоторые нотариусы могут иметь свои шаблоны, поэтому следует заранее уточнить, по какой форме нужно составить заявление. Также специалист может запросить у вас некоторые документы. Нотариус сам заполняет форму Р13014 и направляет её в ИФНС, а затем обращается в ООО, из которого выходит участник.
Обратите внимание! В декабре 2021 года появилась новая форма заявления Р13014. Теперь заявление принимают только на новом бланке (на первом листе новой формы штрих-код с номером 7310 2014). Скачать новую форму Р13014.
Благодаря новому закону, выйти из общества стало намного проще. Если раньше руководитель мог манипулировать участниками, то теперь он узнает о том, что учредитель покинул ООО постфактум. Компенсация за долю участника, как и раньше, выплачивается в течение 3-х месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе участника. Сумма рассчитывается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.
Если этого недостаточно, то ООО должно заявить об уменьшении уставного капитала на недостающую сумму. Также компенсацию участник может получить имуществом. Если же организация находится в состоянии несостоятельности или банкротства, то выплата действительной стоимости доли участнику невозможна.
Исключения участника из общества
Выйти из состава учредителей ООО можно не только в добровольном порядке, но и принудительно, по решению суда. Если инициатива исходит от всех участников общества, то они могут принять решение об исключении из ООО одного из партнёров. Порядок действий отражён в статье 10 закона «Об ООО». Сделать это можно, даже если в уставе не прописаны подобные действия.
Согласно закону №14-ФЗ от 08.02.1998 группа участников, владеющих не менее 10% долей в УК, может потребовать исключить участника из ООО. А согласно статье 67 ГК такое право имеет любой участник организации, независимо от размера доли в уставном капитале.
Причины:
- нарушение участником своих обязанностей;
- действия или бездействие, которые вредят обществу и затрудняют его деятельность;
- подделка документов участником;
- проведение крупной сделки без ведома других партнеров;
- распространение ложной информации обществе и сговор с конкурентами;
- намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего общество не может принять необходимые решения по важным вопросам своей деятельности;
- продажа имущества ООО по заниженной стоимости;
- и т. п.
Если иск об исключении недобросовестного партнёра будет удовлетворен судом, то нужно подать в ИФНС форму Р13014 для внесения изменений.
После внесения изменений в ЕГРЮЛ общество обязано выплатить участнику стоимость его доли в том же порядке, что и при добровольном выходе. Возможные убытки, которые были нанесены недобросовестным поведением, нельзя удерживать из суммы компенсации, их надо взыскивать через суд.
Как еще можно перестать числится членом общества
Перечисляем все варианты, которые можно использовать, чтобы выйти из ООО:
- оформить выход;
- продать или подарить свою долю другому участнику общества или стороннему человеку;
- предложить обществу выкупить у него долю;
- ликвидировать общество.
Какой способ подходит вам — зависит от устава компании.
FAQ
Какие документы потребуются для выхода учредителя из ООО?
Чтобы выйти из организации, участник должен обратиться за помощью к нотариусу и предоставить ему следующие документы: устав общества; паспорт участника; ИНН; ОГРН; выписку ЕГРЮЛ; прочую документацию по запросу специалиста. Если участник состоит в законном браке, то нужно ещё согласие второго супруга.
Чем отличается учредитель от участника общества?
Учредителями называют людей или организации, которые принимали решение о создании ООО и участвовали в этом процессе. Участники – это субъекты, которые вошли в состав ООО в процессе его дальнейшей деятельности.
Подведем итоги
- Если вы прекратили свой бизнес, нужно правильно закрыть ООО или выйти из её состава.
- Добровольное закрытие бизнеса лучше, чем принудительное.
- Чтобы выйти из ООО, нужно обратиться к нотариусу.
Выход участника из ООО: пошаговая инструкция
В Уставе можно предусмотреть выход участника, в том числе без получения согласия остальных участников. Рассмотрим пошаговую инструкцию по выходу из участников ООО.
В Уставе можно предусмотреть выход участника, в том числе без получения согласия остальных участников. Рассмотрим пошаговую инструкцию по выходу из участников ООО.
1. Подготовительный этап
Перед исключением участника, следует ознакомиться с Уставом и проверить, чтобы в нем не было:
- прямого запрета на выход участника из ООО;
- оговорки о необходимости получения согласия участников общества на совершение планируемых действий.
Если возможность выхода участника из ООО Уставом не предусмотрена, то нужно воспользоваться пошаговой инструкцией о прекращении участия иным способом.
Например, можно рассмотреть вариант:
- продажи доли обществу или одному из участников;
- корректировки Устава на общем собрании учредителей с целью добавления оговорки.
2. Передача документов нотариусу
В соответствии со ст. 26 ФЗ № 14 от 08 февраля 1998 г. участник, планирующий выход из ООО, обязан обратиться за помощью в нотариальную контору.
Заявителю потребуется передать нотариусу следующие документы:
- Устав общества;
- паспорт участника;
- ИНН;
- ОГРН;
- выписку ЕГРЮЛ;
- прочую документацию по запросу специалиста.
Если участник состоит в законном браке, то доля в УК по закону приравнивается к совместно нажитому имуществу в силу п. 2 ст. 34 СК РФ. В этом случае к уже имеющемуся перечню документов прикладывают согласие супруга. Одобрение супруга не требуется только в том случае, когда доля была приобретена в порядке наследования.
3. Подача данных в ИФНС
Нотариус самостоятельно отправит необходимые документы в Налоговую и передаст обновленную выписку в ООО.
В платную нотариальную услугу входит:
- Заверение заявления.
- Отправка нотариусом заявления по ф. № 13014, утв. Приказом ФНС России №ЕД-7-14/617@ от 31 августа 2020 г. Документ отправляется в эл. виде на e-mail ФНС с использованием ЭЦП — 2 раб. дня;
- Передача заявления и копии ф. № 13014 в ООО (по эл. почте, если адрес указан в ЕГРЮЛ) — в течение следующих суток после отправки данных в Налоговую.
После совершения нотариусом указанных действий, общество вправе распорядиться долей. Распределение % происходит исходя из доли участников в УК компании. Потребуется обновить Устав (утвердить новую редакцию или Приложение к действующей) и подать заявление в ФНС.
По итогам очередного собрания выносят Решение о:
- необходимости корректировки учредительных документов с указанием ответственного лица и сроков проведения данной процедуры;
- распределении доли выбывшего участника в соответствии с % участия в УК тех или иных учредителей.
Уведомление в ФНС подается в течение 3-х суток после принятия Решения.
4. Выплата доли бывшему участнику
Следующий шаг в инструкции по выходу участника из общества — выплата бывшему учредителю средств или материальных ценностей, соразмерных его доле в УК. На совершение данного действия законодателем предусмотрено ровно 3 месяца, если другое не указано в Уставе.
При определении действительной доли бухгалтер опирается на данные бухучета. За отчет. период берут календарный год до даты корректировки сведений в ЕГРЮЛ.
Расчет производят по следующей формуле:
ДС = НС / УК * СЧА,
где
- ДС — действительная стоимость доли;
- НС — номинальная стоимость (вклад при открытии ООО — точную сумму в руб. можно посмотреть в выписке из ЕГРЮЛ);
- СЧА — стоимость чистых активов (за вычетом пассивов за месяц, который предшествовал выходу из компании).
Выплата ДС возможна лишь при полной оплате номинального взноса. При частичной оплате ДС перечисляется на счет бывшего участника ООО в меньшем объеме (в %-ном соотношении к оплаченной сумме номинального взноса).
Действительную стоимость доли не выплачивают в случае:
- банкротства организации;
- наличия вероятности того, что ее выплата приведет к банкротству;
- неоплаты номинальной стоимости доли;
- отказа от выплаты (данный момент должен быть зафиксирован в Решении и доп. соглашении со ссылкой на ст.415 ГК РФ);
- недостаточной сумме активов для окончательного расчета.
Если выплата невозможна, то вариантов действий немного: вернуться в состав учредителей или отказаться от своей доли в пользу общества.
Частные случаи
В некоторых случаях выход из состава участников невозможен. К ним относятся:
- смерть участника;
- принудительное исключение участника из ООО по решению суда.
В случае смерти участника, доля в УК переходит наследникам, которые должны:
- Заявить о своих правах в течение полугода с момента смерти родственника.
- Получить одобрение от остальных участников в письменной форме — потребуется составить письменное Решение о включении в состав участников нового лица по итогам очередного собрания.
- Пройти уже известную процедуру корректировки сведений ЕГРЮЛ.
Принудительное отстранение участника от дел компании возможно только по решению суда. Инициаторами исключения участника могут быть другие участники компании, размер доли которых превышает 10% от УК общества. Потребуется веская причина: нарушение законных прав и интересов участников ООО, причинение материального ущерба и т. д. Для получения компенсации в возмещение вреда, участники должны подать в арбитражный суд отдельный иск.
В ООО должно быть не менее одного участника. Если участник один, то ему придется найти себе замену. С этой целью можно передать право собственности на долю третьему лицу. Можно также ликвидировать организацию, в т. ч. пройти процедуру банкротства через суд при наличии существенных долгов у общества.
Для получения консультации юриста по корпоративному праву по вопросам создания, реорганизации и ликвидации организаций всех видов собственности, позвоните по телефону 8 (499) 444-00-00 или оставьте заявку на rosco.su. Юрист свяжется с вами в удобное для вас время.
RosCo
Доверь свой бизнес профессионалам!
😎 Приглашаем обсудить самые горячие темы на II всероссийской бухгалтерской конференции «Клерка»!
За один день вы разберетесь, как закрыть год и к каким изменениям 2024 года стоит подготовиться уже сейчас. Эксперты расскажут, что нового будет в налоговых проверках, как правильно применять ФСБУ и так ли страшен воинский учет.
Форма № 6 по воинскому учету: как заполнить, сроки подачи + образец
Организации, в штате которых есть военнообязанные лица, призывники, а также те, кто попал под бронь, обязаны отчитываться по форме № 6. Наряду с формой № 18, этот документ является одним из основных по воинскому учету.
Мини-курсы
264
Короткие видео на самые актуальные темы
Как в 1С:ЗУП провести разовые начисления и премии для сотрудников
Теперь заполнить показатели разовых начислений можно как по всем сотрудникам, которые есть в таблице, так и по отдельно выбранным.
📌 Как уменьшать налог по УСН на фиксированные взносы: таблица на 2023 и 2024 годы
Фиксированные взносы за 2022 и 2023 годы по-разному учитываются для уменьшения налога по УСН (с учетом факта их уплаты и без учета). Для взносов ИП 1% за 2022, 2023 и 2024 годы тоже есть несколько вариантов учета.
Мероприятия
Актуальные мероприятия для бухгалтеров
Добавить мероприятие
-
Онлайн
10 000 ₽
-
Онлайн
Бесплатно
-
Онлайн
Бесплатно
Как вести деловые переговоры с партнерами и клиентами из Китая: основные правила
В настоящее время бизнес-контакты России и Китая переживают небывалый подъем. Неудивительно, что многие предприниматели заинтересованы в успешных переговорах с восточным соседом.
Чек-лист: что нужно успеть сделать бизнесу до нового года
Новый год, как всегда, наступает незаметно. К нему стоит начать готовиться уже сейчас, чтобы спокойно отдыхать в праздники и не получить проверки и штрафы в виде новогодних подарков.
Консультации
Безлимитная линия, ответы в течение 24 часов
Подключить
-
zaratushtra:
Надо зайти в жизненные ситуации, там “Сведения о ККТ”.
Я в этот раздел заходила только несколько раз для ознакомления (не пользуюсь). Поэтому не особо сохранилось в памяти как. А з
Чек коррекции — сложная ситуация, вместо зачета авансов пробили приход за наличку
-
Добрый день.
Если у вас приобретает товар другая компания через подотчетное лицо и есть доверенность (пусть и электронная), то получатель товара расписывается у вас в накладных на получение товара. ПрДоверенность СБИС
-
Задать вопрос
Смотреть все
Почему своя доставка — это более выгодно, чем агрегатор
Популярность доставки еды из кафе и ресторанов растет, и все больше компаний и предпринимателей серьезно задумывается об открытии такого канала продаж. Но он требует денежных вложений и внимания. Рассказываем, почему своя доставка более выгодна, чем агрегатор, и как решения LIFE PAY помогут организовать ее с оптимальными затратами.
Как вести воинский учет компаниям с обособленными подразделениями
Филиал не нужно отдельно регистрировать в военкомате, даже если он находится в другом регионе. Вести воинский учет в обособленных подразделениях работодатель может в головной компании, но для этого нужно выполнить несколько условий.
Вакансии
Новые вакансии для бухгалтеров и финансистов
Добавить вакансию
-
Бухгалтер на банк клиент
от 90 000 ₽ Москва АО «Эталон Менеджмент»
-
Бухгалтер (на первичную документацию)
Зарплата не указана Москва АО «Эталон Менеджмент»
-
Бухгалтер на первичную документацию
Зарплата не указана Москва Онлайн-школа Тетрика
Как описать, что фирма новая и мы будем начислять зарплату с декабря?
Добрый день, организация работает год, не начислялась зарплата, соответственно нет зарплатных налогов и отчетов. Пришло требование по РСВ о том, что есть движение по расчетному счету, а численность ноль.
Есть ли возможность отписаться, что фирма новая и что будем начислять з/п с декабря или все-таки заставят пересдавать отчеты, доплачивать налоги и пени?
💪 Расходы на офисный спортзал не уменьшают базу по налогу на прибыль
Если в офисе оборудован спортзал, где сотрудники могут заниматься в свободное от работы время, то покупка тренажеров и прочего спортинвентаря для такого зала в расходы не идет.
Возможно ли выплачивать зарплату своим сотрудникам через другую организацию?
Подскажите, пожалуйста, возможно ли выплачивать зарплату своим сотрудникам через другую организацию?
Мужчины страдают от одиночества больше, чем женщины
В России одиночество больше тяготит мужчин, нежели женщин. При этом за последние полгода это чувство испытывали более половины граждан.
Резюме
Проверенная база резюме бухгалтеров и финансистов
Создать резюме
-
Главный бухгалтер
26 лет
7 месяцев
Москва -
Бухгалтер
11 лет
1 месяц
Москва -
Помощник бухгалтера/бухгалтер
30 000 ₽
5 лет
3 месяца
Волгоград
Как сэкономить на налогах: 30 реальных способов и 5 вредных советов
Что на общем режиме, что на упрощенке — налогов всегда достаточно. Рассказываем, как сэкономить на налоге на имущество, налоге на прибыль, налоге на упрощенке, НДС, НДФЛ и страховых взносов. Все способы проверены на практике и абсолютно законны. Бонусом разобрали, как экономить не стоит.
Уголовные риски от работы с фирмами-однодневками. Чем рискует бизнес
Рассмотрим, кого могут причислить к фирме-однодневке, какие опасности могут быть от сотрудничества с ней. Мнение налогового адвоката Альберта Ханова о новых уголовных рисках бизнеса.
Разборы законов
1 058
Миникурсы, текстовые и видеоинструкции для бухгалтеров
Мифы и реальность кредитования, или как банковские сотрудники убивают возможности кредитной системы
Как компания, работающая с кредитной системой изнутри, мы хотим поделиться ценной, на наш взгляд, информацией, и приоткрыть занавесу тайны кредитного мира.
Как перейти на УСН с 2024 года: сроки, лимиты, когда налоговая откажет в переходе
Если компания хочет перейти с ОСНО на УСН с 2024 года, до 31 декабря 2023 года надо подать уведомление по форме № 26.2-1.
🎓 Вебинар: Кого и как налоговики будут проверять в 2024 году. 4 декабря в 15:00 мск!
Налоговики последовательно идут по отраслям и сферам деятельности. На вебинаре разберемся кому ждать проверку в 2024 году и какие тенденции наблюдаются по проверкам.
Когда списание дебиторской и кредиторской задолженности вызовет вопросы у ФНС
Узнайте, как правильно списывать задолженности бизнеса, не привлекая лишнего внимания налоговых инспекторов. Секретом поделится эксперт Светлана Беляева на II всероссийской бухгалтерской конференции «Клерка».
Записи вебинаров
689
Новые видео от экспертов каждый день
Инвентаризация для годовой отчетности за 2023 год: как провести, что учесть
Инвентаризация обязательна перед составлением годовой отчетности. Не проводить ее просто нельзя. Как правильно провести инвентаризацию, и что делать с ее последствиями, расскажем в статье.
Путин принял закон против валютных нарушений. Проверять по-новому будут уже с 1 января 2024 года
Круг взаимозависимых лиц расширяется, еще больше сделок попадут под контроль за трансфертным ценообразованием, а штрафы за нерыночные цены достигнут 50% от суммы, на которую сделка была занижена.
Онлайн-курсы
47
Опытом делятся эксперты-практики, без воды
Выход из состава участников ООО на основании их заявления возможен на любом этапе деятельности общества при условии, что это допускается уставом организации. В нашей статье будет детально рассмотрен порядок действий при выходе из ООО, а также основные нюансы, которые нужно учесть во избежание лишних проблем.
Закон об ООО, регулирующий выход участника из общества
Процедура выхода из состава участников ООО регламентируется законом «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14. Согласно п. 1 ст. 26 настоящего закона, если такая возможность отражена в уставе, любой участник может покинуть общество, просто написав заявление. Причем сделать он это может независимо от того, согласны на это другие учредители или нет.
Если в уставе не прописана подобная возможность, а остальные учредители не желают вносить в него поправки, выход из компании на основании заявления невозможен. В подобном случае можно рассматривать только вариант продажи своей доли или передачи его по договору дарения. При этом важно помнить, что в каждом из этих случаев предложение о приобретении доли либо принятии ее в дар должно поступить сначала другим участникам — и только в случае официального отказа каждого из них возможно проведение сделки со сторонними лицами.
После выхода из ООО все права и обязанности участника общества прекращаются. Исключение составляют обязанности по внесению вклада в имущество общества, которые возникли до заявления о выходе, т. к. они, согласно п. 4 ст. 26 закона № 14-ФЗ, должны быть исполнены в полной мере.
Порядок выхода участника из ООО (пошаговая инструкция)
Следует отметить, что от выбывающего участника при принятии решения о выходе из ООО требуется (при наличии такой возможности) только написать заявление о своем желании покинуть фирму. Все остальные шаги по юридическому оформлению процедуры выполняются руководителем общества.
В общем виде пошаговая инструкция выхода участника из ООО предполагает, что действия будут выполняться в следующем порядке:
- Подача заявления. Законодательство не предусматривает определенной его формы, п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ говорит лишь об обязательном нотариальном удостоверении документа. При этом оригинал заявления остается в ООО, а в регистрирующие органы направляется нотариально заверенная копия. В документе следует отразить:
- сведения о выбывающем участнике (Ф. И. О., адрес регистрации/проживания, паспортные данные);
- название ООО и личные данные руководителя;
- размер доли выбывающего участника, указанный в учредительных документах;
- обоснование выхода с указанием нормативных актов и пунктов в уставе, регламентирующих его;
- требование выплаты причитающейся доли (включая период, за который она должна быть произведена);
- форму, в которой желательно получить выплату (денежная или имущественная);
Завершает заявление дата заполнения и подпись, поставленная лично заявителем либо его представителем, имеющим нотариально заверенную доверенность на подобное действие.
Образец такого заявления можно скачать бесплатно, кликнув по картинке ниже.
Заявление о выходе из состава учредителей
Скачать
- Проведение общего собрания, на котором удовлетворяется ходатайство участника о выбывании. Согласно п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ, его доля переходит обществу и может быть:
- распределена между остальными участниками соответственно их частям в уставном капитале;
- продана 1 или нескольким участникам;
- продана сторонним лицам (при условии, что это не запрещено уставом).
На принятие решения обществу дается 1 год (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).
- Уведомление регистрирующих органов о выходе участника из ООО (в течение 1 месяца).
- Выплата обществом выбывающему участнику действительной стоимости его доли в денежном эквиваленте или в виде имущества, соответствующего установленной цене (последнее возможно лишь с согласия выбывающего участника). Выплата должна быть произведена в течение 3 месяцев с момента подачи заявления (абз. 3 п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
Регистрация выхода участника из ООО в ЕГРЮЛ
Для регистрации изменений в составе участников в ФНС нужно представить следующие документы, заверенные нотариально:
- заявление по форме 13014;
- копию заявления о выходе.
Как правильно заполнить заявление по форме 13014 при выходе участника из состава учредителей, пошагово разъяснили эксперты КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный демо-доступ и бесплатно переходите в Готовое решение.
На процедуру отводится месяц. Если в течение этого срока было принято решение о судьбе отошедшей обществу доли, в ФНС нужно дополнительно представить:
- протокол (решение) о продаже либо распределении доли;
- в случае продажи — документ, удостоверяющий сделку.
Изменения в составе участников регистрируются в ЕГРЮЛ в течение 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 ФЗ «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129). Затем в течение суток выдается свидетельство, удостоверяющее внесение поправок в регистрирующие документы и изменения в составе участников ООО.
Распределение доли выбывшего участника, особенности выхода юридического лица из состава учредителей ООО
Расчет компенсации, которую необходимо выплатить выходящему из компании дольщику, регулируется п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ. Выплате подлежит не номинальная стоимость, указанная в ЕГРЮЛ, а действительная. Согласно данному закону, при совершении расчетов следует учитывать:
- объем чистых активов (берется предшествующий дате подачи заявления год);
- процент принадлежащей выбывающему участнику доли в УК.
Также следует учитывать, что закон предусматривает возможность невыплаты компенсации, если:
- у общества обнаружены признаки банкротства;
- после выплаты денежных средств компания будет признана банкротом.
Существенных особенностей, зависящих от статуса заявителя, порядок выхода участника из ООО не имеет. Имеются лишь некоторые дополнения к пошаговой инструкции, представленной выше, в том случае, когда в роли выходящего выступает юридическое лицо. Так, придется в список документов, представляемых в ФНС, добавить копии учредительных документов и в заявлении указать все реквизиты организации. Кроме того, заполняя данные, юридическое лицо должно будет указать как почтовый адрес, так и юридический. Подписывать ходатайство о выбывании может представитель единоличного исполнительного органа юридического лица либо его доверенный представитель.
Нюансы выхода из ООО единственного участника и директора
Несмотря на то что законодательство допускает добровольный уход из компании при наличии соответствующего разрешения в уставе, есть некоторые нюансы, которые следует учитывать. В частности, возможны ситуации, когда выход из состава участников ООО невозможен:
- если компания состоит из единственного учредителя (п. 2 ст. 26 закона № 14-ФЗ);
- если одновременно уходят из общества все его участники.
В подобных случаях необходимо проведение процедуры ликвидации компании либо продажа ее стороннему покупателю.
Отдельного рассмотрения заслуживает и ситуация, когда в роли выбывающего выступает генеральный директор. После подачи заявления об уходе он должен передать свои полномочия другому участнику. Процедура при этом выглядит следующим образом:
- Выходящий участник подает заявление о выбывании.
- На следующий день его ходатайство рассматривается на общем собрании, где принимается решение о распределении доли выбывающего участника, а также назначается новый руководитель компании.
- Составляется протокол, фиксирующий принятое решение, который вместе с пакетом остальных документов направляется в регистрирующие органы. В роли заявителя выступает вновь назначенный руководитель.
Итоги
Таким образом, процедура выхода из состава участников ООО имеет особенности, которые следует принимать во внимание при совершении необходимых действий. Несмотря на то что схема выглядит достаточно простой, при отсутствии внимательности есть риск пропустить важные детали. Последнее может привести к тому, что процедура изменения состава затянется, что непременно отразится на общей хозяйственной деятельности общества.